netmarble

제1장 총칙

제1조 (상호)
① 본 회사는 넷마블 주식회사라 칭한다.
② 영문으로는 Netmarble Corporation(약호 Netmarble)이라 표기한다.

제2조 (목적)
본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 게임개발 자회사의 주식 보유 및 게임개발 자회사 관리사업
2. 투자업, 투자자문업
3. 경영자문업 및 재무컨설팅 사업
4. 부동산 매매 및 임대업
5. 인터넷 관련사업
6. 정보통신장비 제조 및 판매업
7. 정보통신업
8. 디지털 콘텐츠 제작 및 유통
9. 엔터테인먼트 관련사업
10. 전파매체 미디어 관련사업
11. 게임 소프트웨어 제작업
12. 영화 및 기타 영상물 투자업
13. 영화 및 기타 영상물 배급업 및 배급대행업
14. 영화 및 기타 영상물 수출입업
15. 게임물 제작업
16. 영상 및 음반, 게임물, 제작물 도소매 유통업
17. 영상 및 음반, 게임물 판매대행 및 대여업
18. 콘텐츠 판권 유통사업
19. 광고, 마케팅 대행업 및 출판업
20. 캐릭터상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여
21. 위 각호 관련 무역업(수출입업)
22. 소프트웨어 개발 및 콘텐츠 개발서비스
23. 통신판매업
24. 위 각호 관련 도ㆍ소매업
25. 교통카드 충전 및 결제서비스
26. 데이터 방송채널 사용사업
27. 위 각호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득•소유 및 그들 회사(이하 “자회사”)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로서 다음 각 목의 사업
가. 경영관리업무
(1) 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인
(2) 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정
(3) 자회사 등에 대한 경영지배구조의 결정
(4) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사
(5) (1)~(4)에 부수하는 업무
나. 경영관리에 부수하는 업무
(1) 자회사에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금제공을 위한 자금조달
(2) 자회사 등과의 공동상품의 개발•판매 및 설비•전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원
(3) 기타 법령에 의하여 인가•허가 또는 승인 등을 요하지 아니하는 업무
28. 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업
29. 블록체인 관련사업 및 연구개발업
30. 음원, 영화, 애니메이션 제작, 유통, 판매, 판권구입, 배급, 상영 관련사업
31. 스포츠 및 오락 관련 서비스업
32. 상담 서비스 제공업
33. 위 각호에 부대하는 사업일체


제3조 (본점 및 지점)
① 본 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내/외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)
본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://company.netmarble.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “한국경제신문”에 게재한다.

제2장 주식

제5조 (발행예정주식의 총수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액)
본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)
본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류)
본 회사의 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
본 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조 (신주인수권)
① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식.
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제1항제2호에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의2 (신주의 배당기산일)
회사가 유, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의3 (주식매수선택권)
① 본 회사는 임∙직원에게 발행주식총수의 100분의 5의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 자로 한다.
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.
④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 당해 주식의 권면액 중 높은 금액
2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우
4. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 행사 기간이 경과할 때까지 주식매수선택권을 행사하지 않은 경우
5. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 어느 하나에서 정한 내용의 권리로 부여할 수 있다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 발행되는 기명식 보통주식을 인수
2. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 수령
3. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 매수
⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하며, 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 이내의 기간 내에서 회사와 주식매수선택권을 부여 받은 자가 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 행사기간 동안 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제11조 (명의개서대리인)
① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 본 회사의 주주명부 또는 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제12조 (주주명부 작성ㆍ비치)
① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
② 본 회사는 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 필요한 경우 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

제13조 (기준일)
① 본 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.
② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3장 사채

제14조 (사채의 발행)
① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정)
① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조제1항제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조제1항1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1 개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.
⑦ 회사는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주주총회 특별결의로 전환사채 부여시의 전환가격의 100분의 70미만으로 정할 수 있다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 5 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조제1항제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 5 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조제1항1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1 개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.
⑦ 회사는 시가하락에 의한 조정후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 주주총회 특별결의로 신주인수권부사채 부여시의 신주인수권 행사가격의 100분의 70미만으로 정할 수 있다.

제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)
제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4장 주주총회

제17조 (소집시기)
① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조 (소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 또는 이사회에서 달리 정한 경우에는 이사회에서 정한 자가 소집한다.
② 대표이사 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제20조 (소집지)
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조 (의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사 유고 시에는 이사회의 결의로 의장을 정한다.

제22조 (의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)
본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제26조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제28조 (주주총회의 의사록)
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5장 이사·이사회·감사

제29조 (이사의 수)
① 본 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 한다.
② 본 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

제30조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제30조의2 (사외이사 후보의 추천)
① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제31조 (이사의 임기)
이사의 임기는 취임 후 3년 내에 도래하는 최종 결산기를 기준으로 그 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제32조 (이사의 보선)
① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
② 사외이사가 사임·사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제33조(대표이사)
본 회사는 이사회 결의로써 이사 중에서 대표이사 1인 이상을 선임할 수 있으며, 수인인 경우 대표이사는 각자 회사를 대표한다.

제34조(이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 본 회사의 업무를 총괄한다.
② 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행한다.
③ 대표이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제34조의2 (이사의 책임감경)
본 회사는 주주총회 결의로 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조, 제397조의2, 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제34조의3 (이사의 보고의무)
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제35조 (이사회)
이사회는 이사들로 구성하며 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 본 회사업무의 중요사항을 의결한다.

제36조 (이사회 의장)
① 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회가 선임한다.
② 의장의 유고시에는 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

제37조 (이사회의 소집)
① 이사회는 이사회 의장이 소집하며 이사회 의장은 회일의 5 영업일 전에 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여야 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우에는 이사회 의장에게 이사회의 소집을 요구할 수 있고, 이사회 의장은 즉시 제1항에 따라 이사회를 소집하여야 한다.

제38조 (이사회의 결의)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제39조 (이사의 경업금지)
이사는 이사회의 승인이 없으면 본 회사와 동일한 종류의 영업행위를 할 수 없다.

제40조 (이사회의 의사록)
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사 전원이 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제40조의2 (위원회)
① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 사외이사후보추천위원회
2. 감사위원회
3. 내부거래위원회
4. 보상위원회
5. ESG위원회
6. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제37조, 제38조 및 제40조의 규정을 준용한다.

제41조 (감사위원회의 구성)
① 이 회사는 감사에 갈음하여 제40조의2에 따른 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 다만, 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 전단에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑥ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑨ 감사위원회 위원인 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제41조의2 (감사위원회의 직무 등)
① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사위원회는 외부감사인을 선정한다.
⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조의3 (감사록)
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다

제 6장 계산

제43조 (사업 연도)
본 회사의 사업 연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제44조 (재무제표 등의 작성 등)
① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.
⑦ 제6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제44조의2 (외부감사인의 선임)
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의해 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제45조 (이익금의 처분)
본 회사는 매사업연도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제46조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 본 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말을 기준일로 하여 이사회 결의를 통해 금전으로 분기배당을 할 수 있으며, 배당금 지급은 위 결의를 한 날부터 45일내에 하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 배당은 매 결산기말 또는 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 사업연도 개시일 이후 제2항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본금 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 주주배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제47조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부칙

제1조(분할에 의한 회사설립 및 시행일)
이 회사는 씨제이이앤엠 주식회사의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사설립일부터 시행한다.

제2조(사업연도에 관한 특례)
이 회사의 최초 사업연도는 제43조의 규정에도 불구하고 회사설립일부터 2011년 12월 31일까지로 한다.

부칙

이 정관은 2013년 3월 28일부터 시행한다.

부칙

이 정관은 2014년 3월 21일부터 시행한다.

부칙

이 정관은 2014년 6월 30일부터 시행한다.

부칙

이 정관은 2014년 8월 26일부터 시행한다.

부칙

(시행일) 이 정관은 액면분할에 따른 주권제출공고가 만료되는 다음날부터 시행한다(2015년 02월 24일).

부칙

이 정관은 2015년 3월 27일부터 시행한다.

부칙

이 정관은 2016년 3월 31일부터 시행한다.

부칙

제1조 (시행일)
이 정관은 2016년 9월 23일부터 시행한다.

제2조 (상장회사 특례조항)
관련 법령 상 상장회사에 대한 특례조항은 회사의 주식시장 상장시점부터 효력이 발생한다.

부칙

이 정관은 2016년 10월 31일부터 시행한다.

부칙

이 정관은 2018년 3월 30일부터 시행한다.

부칙

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만 제9조, 제11조, 제15조의 2, 제16조 등 개정내용은 [주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령] 이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

부칙

이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

부칙

이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다.

부칙

이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다.